Publicación del proyecto común de fusión
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 46 y 53 del Real Decreto- ley 5/2023 de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante “la nueva LME“) se hace público el Proyecto Común de Fusión de ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORÍA E INGENIERÍA, S.A.U., (en adelante, “ALTEN SPAIN”) -como sociedad absorbente- y la entidad “OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, S.L.U” (en adelante, “OPTIMISSA SPAIN”), como sociedad absorbida-, proyecto que ha sido redactado y suscrito por los órganos de administración de las referidas sociedades en fecha 28 de junio de 2024.
Se hace público que, con fecha de 30 de octubre de 2024, ha sido insertado el Proyecto Común de Fusión y los documentos adicionales conforme al artículo 46 de la nueva LME en la página web de la sociedad absorbente, ALTEN SPAIN, www.alten.es y la sociedad absorbida, OPTIMISSA SPAIN, www.optimissa.com.
En cualquier caso, la Representación legal de los trabajadores que, en este supuesto, solo ostenta ALTEN SPAIN, tendrá derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos preceptivos y legales, así como a la entrega o al envío gratuitos, por medios electrónicos, de un ejemplar de cada uno de ellos.
De conformidad con el artículo 9 de la nueva LME, no resulta preciso ni la presente publicación del proyecto común de fusión, ni su depósito previo en los Registros Mercantiles correspondientes al domicilio de cada una de las entidades participantes en dicha fusión. No obstante, de manera voluntaria, se ha procedido a la publicación del Proyecto Común de Fusión en las páginas web de las entidades que participan en la fusión mencionadas anteriormente y que disponen de página web.
La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.
El proyecto de fusión se efectúa de conformidad con los artículos 53 y 56 de la nueva LME, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio único, ya que la entidad de nacionalidad francesa, “ALTEN EUROPE, S.a.R.L.”, ostenta directamente la totalidad del capital tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida. En consecuencia, no resulta necesario (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 de la citada nueva LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida (aunque se ha realizado voluntariamente por el socio único)
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 46 de la nueva LME, los interesados pueden visualizar y descargar los siguientes documentos relativos al referido Proyecto Común de Fusión:
- PROYECTO DE FUSIÓN. –DESCARGAR–
- Comunicado del artículo 44 del estatuto de los trabajadores. –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales del 2023 de ALTEN SPAIN (incluye informe de gestión e informe de auditores- BALANCE DE FUSIÓN). –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales del 2022 de ALTEN SPAIN (incluye informe de gestión e informe de auditores). –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales de 2021 de ALTEN SPAIN. (incluye informe de gestión e informe de auditores). –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales del 2023 de OPTIMISSA SPAIN (incluye informe de gestión e informe de auditores- BALANCE DE FUSIÓN). –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales del 2022 de OPTIMISSA SPAIN (incluye informe de gestión e informe de auditores). –DESCARGAR–
- Cuentas Anuales de 2021 de OPTIMISSA SPAIN (incluye informe de gestión e informe de auditores). –DESCARGAR–
- Certificado del Registro Mercantil de Madrid de los Estatutos Sociales vigentes ALTEN SPAIN (sociedad absorbente). Se hace constar que la referida fusión no conllevará modificaciones estatutarias. –DESCARGAR–
- Certificado del Registro Mercantil de Madrid de los Estatutos Sociales vigentes de OPTIMISSA SPAIN (sociedad absorbida). –DESCARGAR–
- Certificado de la composición del órgano de administración de ALTEN SPAIN mostrando la fecha de nombramiento de los cargos de los consejeros y su vigencia. No se producirá ningún cambio en la composición del Consejo de Administración de ALTEN SPAIN como consecuencia de la referida fusión. –DESCARGAR–
- Certificado de la composición del órgano de administración vigente de OPTIMISSA SPAIN (se hace constar que tras la fusión dichos cargos se extinguen igualmente). –DESCARGAR–
- Acreditación de encontrarse al corriente de las obligaciones tributarias de ALTEN SPAIN, a nivel estatal, autonómico y local. –DESCARGAR–
- Acreditación de encontrarse al corriente de las obligaciones tributarias de OPTIMISSA SPAIN nivel estatal, autonómico y local. –DESCARGAR–
- Acreditación de encontrarse al corriente de las obligaciones frente a la seguridad social de ALTEN SPAIN. –DESCARGAR–
- Acreditación de encontrarse al corriente de las obligaciones frente a la seguridad social de OPTIMISSA SPAIN. –DESCARGAR–
También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades intervinientes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 13 de la nueva LME.
En Madrid, el 30 de octubre de 2024
El secretario consejero del Consejo de la sociedad ALTEN SOLUCIONES PRODUCTOS AUDITORÍA E INGENIERÍA, S.A.U
D. Olivier Granger.
El secretario consejero del Consejo de la sociedad OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, S.L.U.
D. Enrique Aparicio Rivas